Nevzat Erdağ Vergi, Sosyal Güvenlik ve İş Hukuku Uzmanı
Bilindiği üzere finansal istikrarın güçlendirilmesi ve kaynakların daha verimli ve üretken alanlarda kullanılarak kredi sisteminin etkin bir şekilde çalışmasını ve kredilerin amacına matuf bir şekilde kullanılmasını sağlamak amacıyla gerekli görülen bir makro ihtiyati tedbir olarak BDDK tarafından 24.06.2022 tarihli ve 10250 sayılı kurul kararı alınmıştır. Söz konusu Kurul kararında 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi olunmaya ilişkin atıflar bulunduğundan kuruma gelen başvurular çerçevesinde aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır.
Bilindiği üzere, hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 397/4’üncü maddesinde belirtilmiş olup anılan maddede, Kanunun 398’inci maddesi kapsamında denetime tabi olacak şirketlerin Cumhurbaşkanınca (Bakanlar Kurulunca) belirleneceği hüküm altına alınmıştır. Bu kapsamda, 26/05/2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 26/03/2018 tarihli ve 2018/11597 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı (Karar) ile denetime tabi olacak şirketler için kıstaslar belirlenmiş, söz konusu kıstasları sağlayan şirketlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi olacağı hüküm altına alınmıştır. Söz konusu Karar kapsamında 28.06.2022 tarihi itibariyle 2021 hesap döneminin bağımsız denetimine ilişkin 12.630 şirketin sözleşme bildirimi yapılmıştır.
Anılan Karar’da şirketlerin bağımsız denetime tabi olma durumları aşağıdaki şekilde sınıflandırılmıştır:
Karar’a ekli (I) sayılı liste kapsamında olan şirketler Aktif Toplamı, Yıllık Net Satış Hasılatı ve Çalışan Sayısı bakımından herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir. (Karar m. 3/1-a) Söz konusu Şirketler esas olarak SPK, BDDK, SEDDK, RTÜK gibi Kurumların düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler, Borsa İstanbul Piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi mağazalardır.
Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden: ölçütlerinden en az ikisinin eşik değerini tek başına veya bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte art arda iki hesap döneminde aşan şirketler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir. (Karar m. 3/1-b-1)
Karar’a Ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketlerden: ölçütlerinden en az ikisinin eşik değerini tek başına veya bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte art arda iki hesap döneminde aşan şirketler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir. (Karar m. 3/1-b-2)
Yukarıda belirtilenler dışında kalan şirketlerden ölçütlerinden en az ikisinin eşik değerini tek başına veya bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte art arda iki hesap döneminde aşan şirketler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir. (Karar m. 3/1-b-3)
Bağımsız denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesine yönelik hesaplamaların yapılmasında esas alınacak finansal tablolar ile hesaplamaların nasıl yapılacağına yönelik açıklamalar Karar’ın beşinci maddesi ile 16/02/2019 tarihli ve 30688 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararına İlişkin Usul ve Esaslar’da açıklanmıştır.
Karar’da belirtilen kıstaslar çerçevesinde bağımsız denetime tabi olunup olunmadığını belirleme yükümlülüğü esas olarak şirketin kendisine aittir. Bu kapsamda, şirketin kendisine ve varsa bağlı ortaklık ve iştiraklerine ait veriler üzerinden Usul ve Esaslar’da yer alan açıklamalar çerçevesinde hesaplamaları yapması, bağımsız denetime tabi olup olmadığını belirlemesi ve denetime ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunundan kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmesi gerekmektedir. Bununla birlikte Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından Kurumumuza sağlanan veriler çerçevesinde ilgili hesap dönemi için denetime tabi olduğu değerlendirilen şirketler VKN üzerinden sorgu yapılabilecek şekilde Kurumumuz internet sitesinde https://dtsorgu.kgk.gov.tr/giris.aspx adresi üzerinden bilgi amaçlı ilan edilmektedir. Kurumumuzca paylaşılan söz konusu çalışma bilgi amaçlı olup denetime tabi olma hususunda kesin bir sonuç içermemektedir. Bu nedenle yapılan sorgulama sonucunda şirkete ait verinin gelmemesi o şirketin kesin olarak denetime tabi olmadığı sonucunu doğurmamaktadır. Nitekim daha öncede belirtildiği üzere, Karar’da yer alan ölçütler ve Karar’a Ekli Listeler ile önceki dönemde denetime tabi olma durumları da esas alınarak, şirketin kendisi ile varsa bağlı ortaklık ve iştirakine ait veriler üzerinden denetime tabi olup olunmadığını Usul ve Esaslar çerçevesinde hesaplama, belirleme ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunundan kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirme sorumluluğu asıl olarak şirketin kendisine aittir. Ayrıca şirketlerin bağımsız denetime tabi olup olmama durumu; Usul ve Esaslar’da belirtilen finansal tablolar ve diğer bilgiler (Bağlı ortaklık ve iştiraklere ilişkin veriler, çalışan sayısı, yıllara yaygın inşaat ve onarım işi bulunup bulunmadığı vb.) dikkate alınarak ilgili şirket ve BDDK’nın (https://www.bddk.org.tr/Duyuru/EkGetir/951?ekId=824) açıklamasında da belirtildiği üzere Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik’in 9’uncu maddesi uyarınca Bankalarca belirlenecektir.
