Değişen Türk Ticaret Kanunu Şirketlerimize Neler Getirdi?

1956 yılından beri yürürlükte olan Türk Ticaret Kanunumuz (Bundan böyle “TTK” olarak kısaltacağım) Yıllar süren mesai sonucunda 6102 sayılı kanun olarak 14.02.2011 Tarihinde Resmi Gazetede yayınlandı. Yeni Türk Ticaret Kanunumuz; Taşıma işleri, Ticari işletme, Ticaret Şirketleri, Kıymetli Evrak, Deniz Ticareti ve Sigorta Hukuku diye 6 kitaptan oluşmuştur. Daha sade ve anlaşılır bir dille yazılmış olan yeni TTK numuz 1535 maddeden oluşmaktadır. Yapılan değişiklikler ticaretle uğraşan herkesi ilgilendiren bir konu olduğu için yeni TTK’ numuzun Değişen ticaret şirketleri ile ilgili bölümünü çok ayrıntıya girmeden genel hatları fakat önemli maddelerini açıklayarak anlatacağım.

Ne zaman uygulamaya girecek?

Genel anlamda 01.07.2012’de yürürlüğe girecektir. Ancak yeni kanunun kapsadığı bazı maddelerinin uygulama tarihleri farklılık arz ediyor olacak bunlar neler midir?

1. Türkiye Denetim Standartlarının belirlenmesi ve denetçilerin denetimi ile ilgili yönetmeliklerin hazırlanmasına yönelik Maddesi Yasanın yayım tarihi olan 14.02.2011,tarihinde uygulamaya girdi
2. Her sermaye şirketine bir internet sitesi açma veya internet sitesi zaten mevcutsa, internet sitesinde yayımlanması zorunlu hükümleri düzenleyen 1524’üncü maddesi 01.07.2013,tarihinde,
3. Gerçek ile tüzel kişi tacirlerin Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarının (IFRS) özdeşi olan Türkiye Muhasebe Standartları’na (TMS) tabi olmasını öngören finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeler olup, bu düzenlemeler 01.01.2013 tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir.

Her ne kadar bu yasa genel olarak 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olsa da, tüm şirketlerin zaman kaybetmeden yeni yapı veya müesseseler için hazırlık yapmaları ve kendilerini bu yeni duruma uydurmaları gerekecektir. Yasanın yürürlüğe gireceği tarihi beklemek sıkıntılı sonuçlar doğurabilir. Bu nedenle özelikle yeni TTK ile ilgili, bilgilenme, inceleme ve düzenleme işlemlerine bir an önce başlamanızı tavsiye ediyorum.

Teknoloji kullanımına ilişkin değişiklikler

Yeni TTK’nin geneline bakıldığında, teknolojik gelişmelerin büyük ölçüde dikkate alındığı görülmektedir. İnternetin günlük hayatın her alanına etkisi ve önemi düşünülerek yapılan düzenlemeler şu şekilde sıralanabilir;

•  Ticaret sicil kayıtlarının elektronik ortamda tutulması ve depolanması,

•  Sözleşmelerin kuruluş süreçlerinin elektronik ortamda yapılmasının mümkün kılınması,

•  Fatura ve teyit mektuplarının elektronik ortamda oluşturulması ve saklanması,

• Genel Kurul çağrılarının elektronik posta ile yapılabilecek olması, toplantıya katılma, öneri sunma, oy kullanma gibi yönetimsel hakların internet ortamında elektronik imza ile kullanılabilecek olması,

• Sermaye şirketleri için internet sayfalarının hazırlanması

İnternet sayfalarının hazırlanması ve yayınlanması için son tarih.01.07.2013 tür Bu tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi kurma zorunluluğunu yerine getirmeyenler için ise çeşitli hapis ve para cezaları öngörülmektedir. (Madde 1534/1) Şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay sureyle internet sitesinde kalır; aksi halde konulmamış sayılır. Finansal tablolar için bu sure beş yıldır. Yönlendirilmiş mesajların basılı şekilleri 10 yıl sureyle saklanır. Internet sitesinde yer alacak bilgiler metin haline getirilip şirket yönetimi tarafından tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarası altında yazılır veya yapıştırılır. Daha sonra sitede yayımlanan bilgilerde bir değişiklik yapılırsa, değişikliğe ilişkin olarak yukarıdaki işlem tekrarlanır. (Madde 1524)

İnternet sitesini oluşturmayana ceza geliyor

İnternet sitesini bu Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde oluşturmayan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limitet şirket müdürleri ve sermayesi paylara bolunmuş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

İnternet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limitet şirket müdürleri ve sermayesi paylara bolunmuş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar; üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar. (Madde 562)

Her sermaye şirketi, bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına ayırmak zorundadır.

Yayımlanacak içeriklerin başlıcaları şunlardır:

a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar.

b) Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini

Koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar.

c) Yönetim ve müdürler kurulu tarafından alınan;

Rüçhan, değiştirme, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dokumu.

d) Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya benzeri konulara ilişkin karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle ilgili açıklamalar, bilgiler, belgeler.

e) Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tur değiştirmesi halinde, ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye artırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararları, menkul kıymet çıkarılması gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar.

f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları.

g) Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu acısından açıklanması zorunlu bilgiler.

h) Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar.

ı) Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri.

i) Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler.

j) Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları.

k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler. (Madde 1524)

• Yönetim Kurulu üyesinin bir tüzel kişi temsilcisi olması durumunda tüzel kişi ve temsilcisinin internet sitesinde yayınlanma zorunluluğu,

• Tarafların anlaşmaları halinde ihbar, itiraz ve benzeri beyanlarını elektronik ortamda yapabilmesi imkânının tanınmış olması.

Muhasebe ve denetime yönelik değişiklikler

1. 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren tüm şirketler artık finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartları’na göre hazırlamak zorunda olacaklardır. Bu sebeple ilgili tüm kesimler 1 Ocak 2012 tarihine kadar TMS’nın uygulamasına yönelik hazırlıklarını tamamlama yararlı olacaktır. (Madde 1534/3)
2. Yeni TTK nın geneli incelendiğinde denetimle ilgili hükümler başta olmak üzere birçok hükmün Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) ve muhasebe ilkelerinden etkilenerek hazırlandığı görülmektedir. Özellikle, madde gerekçelerinde, muhasebenin temel ilkelerinden olan ŞEFFAFLIK VE TUTARLILIK ilkelerine atıf yapıldığı görülmektedir. Buna göre bir ülkenin, sermaye ve kredi piyasalarının, uluslararası piyasaların bir parçası olabilmesi, ülkenin yabancı sermayeyi çekebilmesi, rekabet piyasasında bir güç olarak yer alabilmesi ve pay senetlerini büyük borsalarda kota edebilmesi için tam Şeffaflığa dayalı bir sistemi kabul etmesi gerekmektedir. Bunun için de uluslararası arenada ortak dil olarak kabul edilen Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarının mevcut kanuni düzenlemelerde yer alması gerekmektedir. Dolayısıyla yeni düzenlemenin tümünde UFRS ve muhasebe ilkelerinin dikkate alınması, daha Şeffaf Şirket yapılarını yaratacak Şirketlerin büyümesi aşamasında daha gerçekçi veriler verecek ve küresel piyasalarda entegrasyon anlamında kolaylık sağlayacaktır.

 

1. 1 Mart 2013 Bağımsız denetçi seçilmesi için son tarih olarak belirlenmiştir. Atama yapmayan şirketlere mahkemece atama yapılacaktır. (Geçici Madde 6/3) Yeni düzenlemenin anonim şirketler bakımından 3 ayrı tür olarak denetimi düzenlenmiştir. Buna göre; mevcut düzenlemede yer alan ancak uygulama bakımından işler olmayan murakıplık müessesesi yerine şirket yapılarına göre ihtiyaç duyulması halinde uygulanacak olan belirli denetim mekanizmaları oluşturulmuştur. Bu mekanizmalar; (Madde 397–400)

 

1. Bağımsız denetim
2. İşlem denetçisi
3. Özel denetçi

Yeni TTK ile beraber denetçinin sır saklamadan doğan sorumluluğu konusunda para cezaları öngörülmüştür. Sır saklama konusunda öngörülen yükümlülüğün yerine getirilmesinde ihmali bulunan kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için;

Yüz bin Türk Lirasına,

Pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üç yüz bin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebileceği düzenlenmiştir.

Denetçinin bağımsız bir denetleme kuruluşu olması halinde ise sır saklama yükümlülüğünün Yönetim Kurulu üyelerini ve çalışanlarını da kapsayacağından bahsedilebilir. Dolayısıyla sorumluluk alanı genişlemektedir. Bununla birlikte, bağımsız denetim firmalarının sorumluluk alanlarını sınırlandırmak ya da ortadan kaldırmak için önceden konulacak sorumsuzluk kayıtlarının geçersiz olacağı da yeni TTK„da öngörülmüştür. Bu durum işlemlerin daha kusursuz ve profesyonelce yürütülmesi imkânı getirecektir. (Madde 404)

ŞUBESİ

Evet. Bu konuda bir farklılıktan bahsedebiliriz. Yeni düzenlemeye göre; büyük ölçekli şirketler, bağımsız denetleme kuruluşlarınca denetlenecek, orta ve küçük ölçekli şirketler ise, bir veya birden fazla YMM ve/veya SMMM tarafından denetlenecektir. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde denetimi yapacak bu kişiler asgari olarak belirtilmiş olup, bu şirketlerin bağımsız denetleme kuruluşları tarafından denetlenmesinde herhangi bir engel yoktur. Ancak bu durumda küçük ve orta ölçekli şirketlere uygulanan hükümlerin büyük ölçekli şirketlere nispeten daha hafif hükümler olduğundan bahsedebiliriz. (Madde 400)

Mevcut yapıda murakıplık müessesesinin, herhangi bir meslek bilgisi ve/veya şart gerektirmediğinden, bu kurumun çok da işlevsel ve yönlendirici olmadığı aşikârdır. Bu durumda şirketlerde istenen şeffaflık ve tutarlılık ilkelerinden sapılması yeni düzenlemeleri gerekli kılmıştır. Getirilen bu yeni sistemde murakıplık müessesesi şirketin bir organı olmaktan çıkarılmıştır. Bunun yerine şirketlerin ölçekleri ile paralel olarak denetim, bağımsız denetim kuruluşlarına veya en az bir SMMM veya YMM’ye bırakılmıştır. Kabul edilen bu yeni sistemde, denetimin daha işlevsel bir hale getirildiğini söyleyebiliriz.

Ticari faaliyete ilişkin değişiklikler

• Anonim ve limitet şirketler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde yani 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini, Kanunun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltmek zorundadırlar. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu sureyi birer yıl olarak en çok iki defa uzata-bilecektir. (6103 Madde 20)
• Yeni TTK ile öngörülen düzenlemeye göre tescil olunan ticaret unvanı, ticari işletmenin giriş cephesinin herkes tarafından kolayca görülebilecek bir yerine, okunaklı bir şekilde yazılmalıdır.
• İşletme belgelerinde, ticari işletmenin sicil numarası, ticaret unvanı, merkezi, tacir sermaye şirketi ise sermaye miktarı, internet sitesi adresi ve numarası da gösterilecektir. (Madde 39)

Defter tutma ile ilişkili değişiklikler

• Defter tutma yükümünü Yeni TTK’de belirtildiği şekilde yerine getirmeyenler, 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.(Madde 64), (Madde 65), (Madde 562)
• Yeni düzenlemenin, teknolojik gelişmeleri dikkate almasının bir sonucu olarak; defter ve belgelerin saklanması konusunda ikili bir sistem öngörülmüştür. Buna göre; defter ve belgeler fiziki olarak saklanabileceği gibi veri taşıyıcıları kullanılarak da saklanabilecektir. Veri taşıyıcıları dendiğinde; elektronik ortam anlaşılmalıdır. Bu yöntemle; defterlerin tutulmasında, UFRS’ye göre tacirin ticari işlemlerini açıkça göstermesi gerekmektedir. Defterlerin yansız ve tarafsız bir uzmanın profesyonellik ilkelerine göre; mesleğinin gerektirdiği ölçüde ve herkes tarafından anlaşılır bir şekilde düzenlemesi gerekmektedir. Temel defterler dışında hangi defterlerin tutulması gerektiği yeni düzenlemede açıkça belirtilmemiştir. İşletmelerin niteliği dikkate alınmakla birlikte Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) tarafından belirlenecek esaslar dâhilinde hangi defterlerin tutulacağı belirlenecektir. İşletme ile ilgili her tür belge ve bilgisayar kayıtlarının v.b.saklanması yükümünü Yeni TTK ‘da belirtildiği şekilde yerine getirmeyenler, 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (Madde 64/2), (Madde 562)
• Yeni TTK ile tüm defterlerin açılış ve kapanışları noter onayı zorunlu hale getirilmiştir. Buna göre; uygulamada zaman bakımından sıkışıklık yaratmamak için tasdik suresi, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayına kadar yapılabilecektir. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın Tebliği ‘ne uygun şekilde ticari defterlerin açılış ve kapanış onaylarını yerine getirmeyenler 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (Madde 64/3), (Madde 562)
• Hileli envanter çıkaranlar, 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (Madde 66), (Madde 67), (Madde 562)

Çalışanlarla ilgili düzenlemeler

• Yeni TTK incelendiğinde,4857 sayılı iş Kanunu ile paralel hükümler getirildiği görülmektedir. Yeni TTK’nin 157 –158 ve 178. maddelerinde, çalışanların korunması amacı ile çeşitli hükümler tesis edilmiştir. İşçilerin devralan şirkete geçişleri, hakları ve sorumlulukları hakkında ayrıntılı bir düzenleme getirilmekle beraber; şirket çalışanları şirketin birleşmesinden itibaren 3 ay içinde alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkına sahiptirler. Ancak şirket, alacağın tehlikeye düşmediğini; denetçiden talep edeceği bir raporla, ispat ederek söz konusu güvenceyi vermekten kaçınabilir.

Şirket kuruluşuna ilişkin değişiklikler

1. Anonim şirketlerde en az 5 kurucu ortağın mevcudiyeti aranmaktadır. Söz konusu sayı sınırının sağlanması için çoğunlukla ortaklık yapısında gerçekte olmayan kişilerin görünüşte ortak yapılması, başkaca sorunlara yol açmaktadır. Sayının beşin altına düşmesi halinde ise şirketin feshi veya infisahı söz konusu olduğundan beş kurucu ortak kuralından vazgeçmenin şirketlerin gelecekleri acısından daha faydalı olduğuna karar verilmiştir. Söz konusu Yeni TTK’nin düzenlemesine göre bir anonim şirket tek kişi tarafından başkaca bir ortağa gereksinim duymaksızın kurulabileceği gibi sonradan da bu durumun ticaret siciline tescili kaydıyla tek kişilik hale gelebilecektir. Bu sayede mevcut sayı kuralına uyularak kurulan şirketlerin sonradan tek ortağa düşmesi halinde şirketin fesih tehlikesi ile karşılaşma olasılığı ortadan kaldırılmıştır. (Madde 338)
2. Yine Mevcut düzenlemede bir limitet şirketin kurulması için gerekli olan en az iki kişi olma asgari sınırı kaldırılmıştır. Yeni düzenleme ile tek kişilik limitet şirketlerin kurulması mümkün hale gelmiştir. Yeni düzenlemeye göre; tek kişilik limitet şirket kurulması ya da sonradan ortak sayısının bire inmesi halinde bu durumunda keyfiyetin 7 gün içinde bağlı bulunduğu ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekecektir. Söz konusu düzenlemenin 3. Kişi alacaklıları koruyacağı öngörülmektedir.(Madde 574)
3. Yeni TTK’de limitet şirket için aranan asgari sermaye 5.000 TL’den 10.000 TL’ye çıkarılmıştır. Mevcut düzenlemede yer alan sermayenin taksitle ödenmesine ilişkin hüküm ve buna bağlı olarak temerrüt hükümleri ortadan kaldırılmıştır. Bu sayede söz konusu payın bir defada ödenmesi öngörülmüştür. Öte yandan, esas sermaye payının nama yazılı senede bağlanması da mümkün hale gelmektedir. (Madde 580)
4. Yeni TTK hükmüne göre anonim şirket için aranan asgari sermaye için ikili bir sistem getirilmiştir.

Buna göre; esas sermaye en az 50.000 TL olmalıdır. Halka acık olmayan ancak kayıtlı sermayeyi kabul etmiş bulunan anonim şirketler de ise 100.000 TL olmalıdır. Bunun yanında; mevcut kanunda “esas sermaye” olarak bahsedilen kavramın yeni TTK’de “başlangıç sermayesi” olarak düzenlendiğini ve yeni düzenleme ile Sermaye Piyasası Hukuku ile paralellik sağlandığını söyleyebiliriz. (Madde 332)

1. Yeni TTK, sermaye koyma borcu hakkında küçük ama önemli bazı değişiklikler getirmektedir. Söz konusu düzenlemenin teknolojik gelişmeleri dikkate aldığından bahsedebiliriz. Yeni TTK’nin 127. maddesi hükmü; devredilebilir elektronik ortamların, alanların, adların ve işaretlerin de ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını mümkün kılmaktadır. Ayrıca taşınmazların sermaye olarak konulması sırasında bugün sıkça karşılaşılan şirket adına tescillerinin ihmal edilmesi veya kasten yapılmaması sorununa ilişkin olarak yeni bir düzenleme getirilmektedir. Zira mevcut düzende taşınmazların şirkete sermaye olarak konulmasına karşın halen eski maliklerinin üzerinde kalması hukuk güvenliğini sarsmakta ve şirket sermayesini tehlikeye sokmaktaydı. Bunu önlemek için, taşınmazların ve diğer ayni hakların, tapu kütüğünde; markalar, patentler, tasarımlar gibi hakların da kendilerine has sicillerde, şirket adına tescil edilmeleri için, buna ilişkin bildirimin, ilgili sicil müdürlüklerine veya sorumlularına ticaret sicili müdürlüğünce resen ve hemen yapılması zorunluluğu getirilmektedir. Ayrıca şirkete ayni olarak konulan sermayelerin üzerinde tedbir, rehin ve benzeri sınırlayıcı hakların bulunmaması zorunluluğu öngörülmektedir. Bu sayede şirket sermayesinin korunması ve güvenliğinin sağlanması mümkün olacaktır.
2. Yeni TTK’de şirket sözleşmesinde bulunması gereken kayıtlar bakımından ikili bir ayrım mevcuttur. Buna göre esas sözleşmede, zorunlu kayıtlar ve şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan kayıtlar başlıkları altında ikili bir düzenleme yapılmıştır. Yeni TTK’nin 577. Maddesinde düzenlenen bu ikinci ayrımın yeni düzenlendiğini ve yeni bir sistemin öngörülerek yapıldığından bahsedebiliriz. Bu yeni sistem, şirket sözleşmelerinin bilinçli bir şekilde hazırlanması gereğini ortaya çıkarmaktadır.  Limitet şirketin idaresinde görev alacak müdürlerin hukuki ve cezai sorumlulukları ile ilgili olarak Yeni TTK’nin anonim şirketler ile ilgili bölümüne atıf yapıldığı görülmektedir. Hükme göre; limitet şirket müdürleri ile anonim şirketlerin Yönetim Kurulu üyelerine hukuki ve cezai sorumluluk bahsinde aynı hükümlerin uygulanacağı öngörülmüştür. Ayrıca mevcut kanunda olmayan yeni bir hükümle müdürlerin devredilmez ve vazgeçilmez görevleri sınırlı sayıda sayılmış ve bu sayede müdürlerin yetki sınırları açıkça ortaya konmuştur. (Madde 623), (Madde 625)

• İSTANBUL

1. Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. Şirket sözleşmesinde

Yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir. (Madde 589)

1. Yeni TTK ise, farklı sözleşme değişiklikleri için 4 farklı nisap öngörmüştür.

Buna göre,

1. Oybirliği gerektiren konular; bilanço zararlarının kapatılması için yüküm ve ikinci yüküm koyan kararlar, şirket merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin kararlar, (Madde 421/2)
2. Esas sermayenin en az % 75’inin olumlu oyunu gerektiren konular; şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı paylarının devrinin sınırlandırılması, (Madde 421/3)
3. Esas sermayenin en az % 50’sinin olumlu oyunu gerektiren konular; esas sözleşmede her turlu değişikliğe ilişkin kararlar, nevi değiştirme, birleşme ve bölünmeye ilişkin kararlar, (Madde 421/1)
4. Esas sermayenin en az % 60’ının olumlu oyunu gerektiren konular;

Yeni pay alma hakkının kaldırılması ya da sınırlandırılmasına ilişkin kararlar, (Madde 461) Pay senetleri menkul kıymet borsasında işlem gören şirketlerde; olağan toplantı ve karar yeter sayıları için sermayenin en az dörtte birinin hazır olması ve mevcut oyların çoğunluğu ile karar verilmesi gerekmektedir. (Madde 418)

Genel kurulun çağrısız bir şekilde toplanması konusunda Yeni TTK herhangi bir yenilik getirmemekle birlikte, toplantının geçerliliği konusunda tartışılan bir noktaya açıklık getirilmiştir. Buna göre, toplantıda alınan kararların geçerli olabilmesi için yüzde yüz katılımın devamı gerekmektedir. Kısaca bir pay sahibinin toplantıyı terk etmesi durumunda çağrısız Genel Kurulun karar alabilmesi mümkün olmayacaktır. Zira çağrısız Genel Kurulun karar alabilme ehliyeti, tüm toplantı suresince aranmaktadır. Bununla birlikte gündeme bağlılık ilkesinin amacına uygun olarak; çağrısız Genel Kurulda gündeme oybirliği ile madde eklenebileceği kabul edilmektedir. Aksinin sözleşme ile düzenlenmesi ise düşünülemez. (Madde 416)

1. Yeni TTK ile Genel Kurulun online ortamda yapılması imkânı getirilmektedir. Genel Kurulun online ortamda yapılması sırasında katılım ve oy kullanma işlemleri yine online ortamda gerçekleşecektir. Üyelerin bir kısmının fiziki olarak hazır bulunması durumunda, karma sistem uygulanıp diğer kısım üyeler elektronik ortamda oy

Kullanabileceklerdir. (Madde 1527 / 5)

1. Şirketlerin halka arzı ile ilgili getirilen yeni düzenleme: Sermayenin bir kısmının nakit karşılığı taahhüt edilip şirketin kurulmasından itibaren 2 ay içinde halka arzı mümkün hale gelecektir.
2. Kuruluşla ilgili istenen belgeler mevcut düzenlemeden farklı olarak açıkça belirtilmiş ve esas sözleşmede bulunması gereken kayıtlar ile esas sözleşmenin tescili konusunda özel hükümler getirilmiştir.
3. Pay bedellerinin tamamının 24 ay içinde ödenmesi zorunluluğu getirilerek, esas sermayenin ödenmeme ihtimali ortadan kaldırılmıştır. Pay bedellerinin ödenmemesi durumunda şirket menfaatlerinin tehlikeye düşmesi gerekçesiyle Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na fesih davası açma hakkı verilmiştir.(Madde 335), (Madde 336)

Şirket yönetim kurulu, ortakları ile ilgili değişiklikler

Şirketlerin Yönetim Kurullarına ilişkin getirilen yeni düzenlemenin mevcut yapıdan oldukça farklı olduğu söylenebilir. Yeni TTK’nin getirdiği yenilikleri şu şekilde sıralayabiliriz;

• Tek kişi ortaklı Anonim şirket düzenlemesine paralel olarak tek kişilik Yönetim Kurulu oluşumu mümkün kılınmıştır.
• Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu yeni TTK ile kaldırılmış ve bu sayede Yönetim Kurulu üyelerinin daha uzman ve profesyonel kişilerden oluşması imkânı tanınmıştır.
• Yönetim Kurulu üyelerinin sadece gerçek kişi değil, tüzel kişi olması imkânı da getirilmiştir. Buna göre; tüzel kişilerin belirleyecekleri bir temsilci ile şirket Yönetim

Kurulunda söz sahibi olabilmesi imkânı getirilmiştir.

• İşlem kolaylığını sağlamak için, Yönetim Kurulu üyelerinden en az birinin Türkiye’de ikamet etmesi ve Türk vatandaşı olması zorunluluğu getirilmiştir.
• Yeni TTK uyarınca; Yönetim Kurulu toplantılarını kolaylaştırmak amacıyla toplantıların elektronik ortamda yapılabilmesi imkânı getirilmiştir.
• Yeni TTK ile Yönetim Kurulunun sorumluluğuna ilişkin olarak Yönetim Kurulu Üyesinin kusuru oranında sorumlu olması şeklindedir.
• Ayrıca şirket Yönetim Kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görme zorunluluğu getirilerek yönetimin profesyonelleşmesi amaçlanmıştır. Ancak bu kural tek üyeli yönetim kurullarında uygulanmayacaktır.(Madde 359)
• Tüzel kişiler Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilebilecek ve belirleyecekleri bir temsilci ile şirketin Yönetim Kurulunda söz sahibi olabileceklerdir.
• Yeni TTK’nin Yönetim Kurulu ile ilgili getirdiği düzenlemeler incelendiğinde; profesyonel Yönetim Kuruluna gönderme yapıldığı, şirketin yönetim fonksiyonunun daha da etkinleştirmek istendiği görülmektedir. Özellikle ABD ve Avrupa Birliği ülkelerinde yıllardır başarılı uygulamalarla gelişen profesyonel yönetici konseptinin, yeni TTK ile ülkemizde de yaygınlaşacağı beklenmektedir. Yönetim Kurulu organı, görünüşte bir organ olmaktan çıkarılmakta ve işlevsel bir niteliğe kavuşmaktadır. Bu durum şirket hakkında alınacak kararların daha şeffaf olmasını sağlayacaktır. Zira yeni TTK’nin Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu konusunda getirdiği hukuki ve cezai sorumluluk Kurulun daha etkin ve dikkatli çalışmasını sağlayacaktır.
• Yeni TTK Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zararlarla ilgili olarak sigorta mekanizması öngörmüştür. Getirilen

Bu mekanizma isteğe bağlıdır. Buna göre; şirket sermayesinin %25’ini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş ve bu suretle şirket teminat altına alınmışsa, bu husus halka açık şirketlerde SPK’nın ve ayrıca pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsanın bülteninde duyurulur ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınır. (Madde 361)

Hukuki ve cezai sorumluluk bakımından ise Yeni TTK’de Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu konusu ayrı bir madde altında düzenlenmemiştir. Bunun yerine

Ayrı bir bolümde “Hukuki ve Cezai Sorumluluk” başlıkları altında torba bir hükümle düzenlemeye gidilmiştir. Yeni TTK ile Yönetim Kurulu üyelerinin kanundan kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmediği takdirde hukuki ve cezai sorumlulukları olacaktır. Cezai sorumlulukların önemli bir kısmı ilk defa yeni TTK ile düzenlenmiştir. Cezai hükümler incelendiğinde ilk defa adli para cezalarının düzenlendiği görülmektedir. (Madde 562)

Ortakların şirkete borçlanması ve borca batıklık ile ilgili değişiklikler

1. Yeni TTK pay sahiplerinin şirkete borçlanmalarını engelleyecek bir yasak getirmiştir. Yeni kanun, söz konusu düzenlemeye bir de istisna getirmiştir. Hükme göre, anonim şirketlerde pay sahiplerinin şirkete borçlanması yasak olmakla birlikte pay sahiplerinin, iştirak taahhüdünden doğan borçları istisna sayılmıştır. Zira pay sahibinin, her müşterisi gibi şirketten vadeli olarak mal alması mümkün görülmelidir. Pay sahiplerinin bu istisna dışında şirkete borçlanmaları durumunda Yeni TTK’de üç yüz günden beş yüz güne kadar adli para cezası öngörülmüştür.(Madde 358), (Madde 562/5.c)
2. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 324’ncu maddesinde düzenlenen sermaye kaybı ve borca batıklık durumu düzenlenmiştir. Son yıllık bilançodan sermaye ile yasal yedekler toplamının yarısının zararlar sonucu karşılıksız kaldığının anlaşılması halinde, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırmaya ve uygun gördüğü gerekli önlemleri genel kurula sunmakla mükelleftir. Yeni TTK’nin gerekçesinde yönetim kuruluna bu konuda önemli sorumluluklar getirilmiştir. Hatta bu konuda bir rapor vermesi, zararların sebeplerini göstermesi ve çözüm önerisi sunması gerekir, aksi halde yönetim kurulu sorumlu olacaktır. İkinci fıkraya göre, son yıllık bilançodan, zararlar sebebiyle sermaye ile yasal yedeklerin toplamının üçte ikisinin karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, yönetim kurulunun çağrısı üzerine genel kurul toplanır ve sermayenin üçte biri ile yetinmeye veya sermayenin tamamlanmasına karar verir. Genel Kurul bu iki karardan birini almamışsa anonim şirket sona erer.

Pay sahiplerine yönelik değişiklikler

1. Yeni TTK esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak aramış olduğu toplantı ve karar nisapları bakımından mevcut kanundan çok farklı bir sistematik benimsemiştir. Mevcut sistemde; şirketlerin tabiiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini arttırmak hususundaki kararlar için oybirliği aranmakta, şirketin faaliyet konusu ve türünün değiştirilmesi için ise sermayenin 2/3’üne sahip pay sahiplerinin toplanmasını aramakta, bu sayı sağlanamıyorsa, ikinci toplantı için yarı çoğunluk aranmaktaydı. Kararların ise oy çoğunluğuyla alınması esastı. Yeni TTK ile pay sahipleri; şirketin ticari defterleri ile ilgili bilgileri, finansal ve konsolide tablolarını, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporunu, denetleme raporunu, kar dağıtım önerisi konusunda Genel Kurulun yapılmasından 15 gün önce görmek isteyebilir. Yine Genel Kurulda talep edilmek üzere; şirket denetiminin yapılma şekli ve sonuçları konusunda kişiler taleplerde bulunabilirler. Bu sebeple yeni TTK ile pay sahibine kapsamlı bir bilgi alma ve inceleme hakkı tanınmıştır. (Madde 428), (Madde 437)
2. Azlık haklarına ek olarak, şirketin feshini haklı sebebe istinaden talep hakkı, denetçinin haklı sebeple azli davasını açma hakkı, pay senetlerinin basılmasını isteme hakkı getirilmiş, azlık haklarını kullanmada zorluk çıkaran gündeme bağlılık ilkesi önemli istisnalarla genişletilmiş ve özel denetçi atanmasını talep hakkı geniş şekilde düzenlenmiştir.
3. İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun toplanması acık bir düzenlemeye kavuşturulmuş ve imtiyaz-pay başına 15 oy hakkı ile sınırlandırılmıştır. Tüm bu düzenlemeler ışığında, kanunun pay sahibinin konumunu güçlendirdiği tartışmasızdır.

(Madde 437), (Madde 438), (Madde 476), (Madde 477), (Madde 478), (Madde 479), (Madde 484), (Madde 485)

Yeni düzenlemede azınlık hakları ile ilgili getirilen önemli değişiklikleri şu şekilde sıralayabiliriz.

• Yeni düzenleme ile sermayenin onda birini, halka acık şirketlerde ise sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri Yönetim Kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilecektir. Bu istem noter vasıtasıyla yapılacaktır.
• Azınlık haklarının etkin bir şekilde kullanılmasını engelleyen, gündeme bağlılık ilkesine önemli istisnalar getirilmektedir. Pay sahipliği haklarında olduğu gibi azınlık hakları listesine de yenileri eklenmektedir.
• Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilecektir. İstemi yerine getirilmediği veya reddedildiği takdirde pay sahiplerinin
• Mahkemeye başvurma hakkı yeni düzenlemede de korunmaktadır. (Madde 411)
• Şarta bağlı sermaye artırımının söz konusu olabilmesi için, Genel Kurulun şirketin esas sözleşmesinde bir değişikliğe giderek bu konuyu ayrıca düzenlemesi gerekmektedir. Bu sayede; şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle sermayenin şarta bağlı olarak arttırılması söz konusu olacaktır. Bu düzenleme ile işçilerin şirkete ortak olması imkânı getirilmekte, şirketin finansmanı acısından yeni bir araç ihdas edilmektedir. Ancak sermayenin korunması ilkesi gereği, şartlı olarak arttırılan sermayenin toplam itibari değeri sermayenin yarısını aşamayacaktır. (Madde 463), (Madde 464)
• Yeni TTK’de pay senedi bastırılmasına ilişkin acık bir düzenleme yapılmış, hamiline paylar için pay bedellerinin tamamının ödenmesinden itibaren 3 ay içinde hisse senetleri bastırılıp pay sahiplerine dağıtılması hükme bağlanmıştır. Nama yazılı paylar için senet basımı ise ihtiyari kılınmıştır. Her iki pay senedi için de ilmühaber çıkarılabileceği ve nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanacağı anlaşılmaktadır. Pay senetlerinin devri için eski sistem korunmuş ancak devrin sınırlanması anlamında yeni ve detaylı düzenlemeler yapılmıştır. Buna göre borsaya kota edilmemiş nama yazılı paylar için hisse devrini reddederek ortaktan gerçek değeriyle şirkete satmasını talep hakkı tanınmıştır.
• Yeni TTK’de; şirketler internet sitelerini düzenlerken kanunen yapmaları gereken ilanlara, pay sahipleri veya ortakları acısından önem taşıyan açıklamalara; Yönetim ve Müdürler Kurulu ile Genel Kurul toplantılarının hazırlıklarına; anılan Kurulların yapılmasına ilişkin bilgilere; ortaklara ve pay sahiplerine sunulması gereken belgelerin

Yayımlanmasına; bu kurullara ait olanlar da dâhil olmak üzere her türlü çağrıya; oy vermeye, kamuyu aydınlatma hükmü çerçevesinde çeşitli bilgilerin sunulmasına; pay

Sahiplerinin veya ortakların aydınlatılmasının öngörüldüğü konulara değinmek zorundadırlar. Bunun yanında finansal tablolar, bunların dipnotları, ekleri, yönetim kurulunun yıllık raporu dâhil, hesap durumlarına, ara finansal tablolarına, yönetim kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ne oranda uyulduğuna ilişkin yıllık değerleme açıklamasına; denetçinin, özel denetçinin, işlem denetçilerinin raporlarına ve yetkili

• Kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin olarak, şirketin cevapları ve bildirimleri ve diğer ilgili hususlar şirketin internet sitesinde yayınlanacaktır. (Madde 1524)
• Şirketler internet sitelerinde ne tür bilgileri

Ticari faaliyete ilişkin düzenlemeler

Birçok büyük ve güçlü ticari işletme geç ödemeyi bir finansman aracı olarak kullanmaktadır. Bu ise; mal ve hizmet verenleri çok güç durumda bırakmakta, finansal durumlarını sarsmakta, hatta iflasa bile sürükleyebilmektedir. Geç ödemenin sonuçları, Yeni TTK da, Devlet ödemeleri hariç tutularak tekrar düzenlenmiştir. Bu konuda AB nin 2011 yılı yönergeleri de dikkate alınmıştır.

Düzenlemenin amacı; üreticileri, KOBİ ‘leri ve fatura ya da eşdeğer ödeme talepleri karşılığı hizmet veren ticari işletmeler ile kişileri, konumları güçlü olan ticari işletmeler karşısında korumaktır. Mal ve hizmet tedarikinde alacaklı ve borçlu arasında sözleşme düzenlenecektir. Ancak, sözleşme uyarınca yerine getirilmesi gereken edimler ticari hükümlerde belirlenen sınırları aşmamalıdır. Sınırın aşıldığı hallerde, sadece sınırı aşan kısım ile ilgili kısmi geçersizlik kavramı korunmuştur. Borçlu, sözleşmede öngörülmüş bulunan tarihte veya belirtilen ödeme suresinde borcunu ödemezse, ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşer. Sözleşmede ödeme günü veya suresi belirtilmemişse, borçlu aşağıdaki surelerin sonunda ihtara gerek kalmaksızın mutemerrit sayılır ve alacaklı faize hak kazanır:

1. Faturanın veya eş değer ödeme talebinin borçlu tarafından alınmasını takip eden otuz günlük surenin sonunda.
2. Faturanın veya eş değer ödeme talebinin alınma tarihi belirsizse, mal veya hizmetin teslim alınmasını takip eden otuz günlük surenin sonunda,
3. Borçlu faturayı veya eş değer ödeme talebini mal veya hizmetin tesliminden önce almışsa, mal veya hizmetin teslim tarihini takip eden otuz günlük surenin sonunda.
4. Kanunda veya sözleşmede, mal veya hizmetin kabul veya gözden geçirme usulünün öngörüldüğü hallerde, kabul ve gözden geçirme suresi 30 gündür. (Madde 1530)
5. Sözleşmede öngörülen ödeme suresi, faturanın veya eş değer ödeme talebinin veya mal veya hizmetin alındığı veya mal veya hizmetin gözden geçirme ve kabul usulünün tamamlandığı tarihten itibaren en fazla altmış gün olabilir.
6. Mal ve hizmette; ayıp, saklı ayıp veya muayene ile anlaşılabilen ayıp varsa, kabul veya gözden geçirme suresi, mal veya hizmetin alınmasından itibaren 30 gün olarak kabul edilir Alacaklı aleyhine ağır bir haksız durum yaratmamak koşuluyla ve açıkça anlaşmak suretiyle taraflar daha uzun bir sure öngörebilirler. Ancak alacaklının küçük yahut orta ölçekli işletme (KOBİ) veya tarımsal ya da hayvansal üretici olduğu veya borçlunun büyük ölçekli işletme sıfatını taşıdığı hallerde, ödeme suresi, altmış günü aşamaz.
7. Gecikme faizi ödenmeyeceğini veya ağır derecede haksız sayılabilecek kadar az faiz ödeneceğini, alacaklının geç ödeme dolayısıyla uğrayacağı zarardan borçlunun sorumlu olmayacağını veya sınırlı bir şekilde sorumlu tutulabileceğini öngören sözleşme hükümleri geçersizdir.
8. Mal ve hizmet tedarikinde alacaklıya yapılan geç ödemelere ilişkin temerrüt faiz

Oranının sözleşmede öngörülmediği veya ilgili hükümlerin geçersiz olduğu hallerde

Uygulanacak faiz oranını ve alacağın tahsili masrafları için talep edilebilecek asgari giderin tutarını Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası her yıl ocak ayında ilan eder. Faiz oranı, 4.12.1984 tarihli ve 3095 sayılı Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine ilişkin Kanunda öngörülen ticari işlere uygulanacak gecikme faizi oranından en az yüzde sekiz fazla olmalıdır. (Madde 1530)

Mal ve?

1. Mal veya hizmet bedelinin taksitle ödenmesinin öngörüldüğü durumlarda, bu maddenin ödeme surelerini düzenleyen hükümleri birinci taksit bakımından uygulanır.

Her bir taksit tutarının ödenmeyen kısmı kanunda öngörülen ticari işlere uygulanacak gecikme faizi oranından en az % 8 fazla olmalıdır. Alacaklının küçük veya orta ölçekli işletme veya tarımsal veya hayvansal üretici olup borçlunun büyük ölçekli işletme olduğu hallerde taksitle ödemeyi öngören sözleşme hükümleri geçersizdir. (Madde 1530)

Şirketler ölçeklendirilmiş

Yeni TTK’de, ilk defa bir ayrımla şirketlerin ölçeklerine Göre küçük, orta ve büyük olarak sınıflandırılması öngörülmüştür. Söz konusu düzenlemeye göre; Küçük ve orta ölçekli işletmeleri tanımlayan ölçütler, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nun görüşleri alınarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yönetmelikle düzenlenecektir. Küçük ve orta ölçekli olsalar dahi büyük ölçekli sayılacak şirketler ise şu şekildedir;

• Borçlanma araçları veya öz kaynağa dayalı finansal araçları kamuya acık bir piyasada işlem gören veya bu tur bir piyasada işlem görmek üzere söz konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri,

• Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleri orta ve küçük ölçekli olsalar dahi büyük ölçekli sayılacaklardır. Bununla birlikte yeni TTK borsaya kayıtlı şirketler yukarıdaki ölçütlere tabi olmadan doğrudan doğruya büyük ölçekli şirket olarak kabul edilmesini öngörmektedir. (Madde 1522)

 

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda (yeni TTK) dikkat edilmesi gereken tarihler

Gerek Yeni TTK’de gerekse 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğe ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’da belirtilen hükümler kapsamında dikkat edilmesi gereken tarihler şöyledir.

1 Ocak 2012

Bir önceki soru cevabında belirtildiği üzere, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren tüm şirketler artık finansal tablolarını Türk Muhasebe Standartları’na göre hazırlamak zorunda olacaklardır. Ancak TMS’ye göre mali tabloların karşılaştırmalı olarak hazırlanması gerekmektedir. Bu sebeple 31.12.2013 tarihi itibariyle hazırlanacak mali tablolar 31.12.2012 tarihli mali tablolar ile karşılaştırmalı olarak sunulacaktır. Ayrıca 2013 yılı muhasebe açılış kaydının TMS’ye uygun yapılması da diğer bir zorunluluktur. Bu sebeple ilgili tüm kesimler 1 Ocak 2012 tarihine kadar TMS’nın uygulamasına yönelik hazırlıklarını tamamlamaları yararlı olacaktır.

1 Temmuz 2012

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesi. (Madde 1534)

14 Ağustos 2012

Anonim Şirketler ve limited şirketler ana sözleşmelerini bu tarihe kadar yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getireceklerdir. (6103 Madde 22)

1 Ocak 2013

Bu tarihten itibaren muhasebe kayıtları ve finansal tabloların TMS / TFRS’ye göre düzenlenmesi gerekecektir. (Madde 1534/3)

1 Mart 2013

Bağımsız denetçi seçilmesi için son tarihtir. Atama yapmayan şirketlere mahkemece atama yapılacaktır. (Geçici Madde 6/3)

1 Temmuz 2013

Sermaye şirketleri için internet sayfalarının hazırlanması ve yayınlanması için son tarih. Bu tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi kurma zorunluluğunu yerine getirmeyenler için ise çeşitli hapis cezaları öngörülmektedir. (Madde 1534/1)

14 Şubat 2014

Anonim ve limitet şirketler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde yani 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini, Kanunun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltmek zorundadırlar. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilecektir. (6103 Madde 20)

Sonuç;

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda, kurumsal yönetim ilkelerinin benimsendiği görülmektedir. Şirketlerde şeffaflığı sağlamak amacıyla, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme hükümlülüğüne dikkat çekilmektedir.Getirilen yeni düzenlemelerle şirket yönetim kurullarına ilave sorumluluklar yüklenilmiştir. Bu anlamda muhasebe kayıt düzeni ve prensipleri ile birlikte bağımsız denetim konusunda da yeni düzenlemeler getirilmiştir. Kanun’da şirketlerin mali yapılarını şeffaf ve tutarlı olarak ortaya koymak amacıyla, halka açık olsun veya olmasın Kanun’da tanımlanan ölçekteki şirketlere (Kanun ölçek tanımını Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nun görüşleri alınarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na devretmiştir.) muhasebe ve finansal raporlama konularında Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) tarafından yayımlanan, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS)’ne uyumlu Türkiye Muhasebe Standartları’nı uygulama mecburiyeti getirilmiştir.

Ülkemizin getirilen bu yeni ve dinamik Kanun ile dünyaya açılmasının ve bütünleşmesinin daha da kuvvetleneceği, şirketlerimizin uluslararası rekabet güçlerinin artacağı kanaatindeyiz.